《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)中提出：推进企业兼并重组;完善和落实促进企业兼并重组的财税、金融、土地等政策措施;协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，理顺地区间分配关系，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。如何推动钢铁行业企业兼并重组?工信部产业政策司副司长苗长兴在7月31日召开的中国钢铁工业协会四届八次常务理事(扩大)会议上，谈了他对这一问题的思考，以及如何进一步完善市场环境，推动钢铁行业企业兼并重组。

　　对钢铁行业企业兼并重组的思考

　　苗长兴认为，我国钢铁企业的兼并重组可从以下几个方面考虑：

　　1)强强并购打造具有国际竞争力的巨型钢铁企业。钢铁产业经过100多年的发展，企业并购不再局限于强弱并购，强强并购已成为主流。20世纪90年代以来，欧美日范围内曾经出现过的世界级钢铁企业集团无不是通过强强并购才得以实现的。米塔尔对阿赛洛的收购，就是通过强强并购实现了双方优势叠加和弱势互补，带来了同行业不可比拟的竞争力。

　　2)以提高区域市场控制力为目的进行兼并重组。目前钢铁行业已处于微利，甚至亏损的境地，很多企业抱着“宁丢利润不丢市场”的态度，甚至以低于成本的价格销售产品，其中一个重要的原因就是由于集中度过低，市场上没有可以起主导作用的企业，导致过度恶性竞争。因此，钢铁行业应开展以大力提高市场控制力，特别是提高区域市场控制力为目的的兼并重组。同时，作为政府还要保护公平竞争，防止垄断。

　　3)实施跨地区、跨所有制的大规模兼并重组。近年来，虽然兼并重组取得了积极进展，大部分联合重组都是在一个省级行政区域内靠政府组织实施的，这种靠政府牵线，甚至主导的联合重组在很多情况下并没有取得良好的市场效果。虽然对提高产业集中度有所帮助，但距离形成本市场区域内具有市场控制力的龙头企业仍有较大差距，必须实施跨地区的大规模兼并重组才能达到这些目标。

　　4)实施建立在专业化基础上的规模化重组。通过实施专业化重组，实现钢材品种专业化基础上的规模化，引领品种市场的发展和升级，走专业化、差异化、规模化发展之路，提高产品的话语权和影响力。目前国外钢铁企业之间的兼并重组已经过渡到在专业化基础上的规模化重组，如欧洲和日本企业间的不锈钢业务整合。因此，兼并重组应鼓励不同企业间就相同品种的生产进行整合，以达到提高市场竞争力的目的。

　　5)跨区域兼并进入消费高增长地区。坚持资源全球化配置，生产贴近市场。从钢铁产品和主要原燃料的运输特征看，相对钢材的品种多样性、客户多元化、交货条件等复杂性而言，铁矿石、燃煤品质相对单一，更适合大批量、大范围储运。因此，企业通过兼并重组，收购钢材消费地区生产企业，既扩大企业生产规模，又占领了当地市场，降低运输成本。

　　6)鼓励钢铁企业延伸产业链。重点支持钢铁企业参与国内现有矿山资源、焦化企业的整合，鼓励钢铁企业重组符合环保要求的国内废钢加工配送企业。

　　7)鼓励钢铁企业参与国外钢铁企业的兼并重组。世界各大钢铁企业为了提高铁矿石资源自给率，建立稳定的铁矿石供应关系，都开展了以原料为核心的跨国并购活动。

　　8)采取多种模式进行兼并重组。鉴于我国钢铁行业兼并重组在体制机制上仍存在相当大的障碍，应探讨更适合我国国情的兼并重组模式。比如，在不改变现有体制与机制下的相互交叉持股，组建地区联盟，就某种专业品种组建合作、合资公司(如不锈钢)等等，其目的就是要提高区域市场的产业集中度，以及某一钢材品种的市场占有率，在更高层面上抑制过度竞争和重复建设，并通过提高市场控制能力提高盈利能力。

　　进一步优化企业兼并重组的市场环境

　　为促进企业兼并重组，需要进一步优化兼并重组的市场环境，苗长兴强调，兼并重组终究是企业自己的事情，是否参与兼并重组、如何开展兼并重组、兼并重组到什么程度，都应由企业自主决定，不能搞硬性的“拉郎配”。同时还应看到，当前我国市场的资源配置功能尚不健全，市场机制发挥作用的相关配套政策措施尚不完善，企业兼并重组面临一些制度性、政策性障碍，在强调发挥市场作用的同时，政府的支持和科学推动是企业兼并重组得以顺利进行的必要条件。政府的角色应定位于解决企业遇到而自身又无法解决的问题。因此，政府要加快职能转变，其作用主要是创造有利于兼并重组的市场环境，消除体制机制障碍，取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，激发企业兼并重组的动力，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

　　消除制约企业兼并重组的体制机制障碍

　　1)完善市场体系建设。深化要素配置市场化改革，进一步完善多层次资本市场体系。加快建立现代企业产权制度，促进产权顺畅流转。加强反垄断和反不正当竞争执法，规范市场竞争秩序，加强市场监管，促进公平竞争和优胜劣汰。行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职责的组织，应严格遵守反垄断法，不得滥用行政权力排除和限制竞争。

　　2)消除跨地区兼并重组障碍。清理市场分割、地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。

　　3)放宽民营资本市场准入。向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。

　　4)深化国有企业改革。深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构。改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。

　　完善企业兼并重组的政策环境

　　1)改善金融服务，充分发挥资本市场的作用。一是优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。银监会正在修订《商业银行并购贷款风险管理指引》。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。二是发挥资本市场作用。符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。上述措施，有些证监会已出台文件，有些正在抓紧研究制定。

　　2)落实和完善财税政策，进一步减轻企业兼并重组税收负担。一是完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。财政部、税务总局正在研究具体调整方案，拟年底前发布。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税。财政部、税务总局正在研究具体调整方案，拟年底前发布。抓紧研究完善企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。二是落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。三是加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。四是进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。

　　3)完善土地使用政策。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。

　　4)进一步做好职工安置工作。地方各级人民政府要进一步落实促进职工再就业政策，做好职工社会保险关系转移接续，保障职工合法权益。对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴，所需资金从失业保险基金中列支。人力资源社会保障部、财政部、工信部、发展改革委已经研究起草了《关于失业保险金支持企业稳定职工岗位的通知》。

　　加强企业兼并重组的管理和服务

　　1)加快行政审批制度改革。一是取消下放部分审批事项。系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。二是简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。

　　2)推进服务体系建设。进一步完善企业兼并重组公共信息服务平台，拓宽信息交流渠道。培育一批业务能力强、服务质量高的中介服务机构，提高关键领域、薄弱环节的服务能力，促进中介服务机构专业化、规范化发展。发挥行业协会在企业兼并重组中的重要作用。

　　3)建立统计监测制度。加强企业兼并重组的统计信息工作，构建企业兼并重组统计指标体系，建立和完善统计调查、监测分析和发布制度。整合行业协会、中介组织等信息资源，畅通统计信息渠道，为企业提供及时有效的信息服务。

　　4)规范企业兼并重组行为。严格依照有关法律法规和政策，保护职工、债权人和投资者的合法权益。完善国有产权转让有关规定，规范国有资产处置，防止国有资产流失。采取切实措施防止企业通过兼并重组逃废银行债务，依法维护金融债权，保障金融机构合法权益。在资本市场上，主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的，要符合首次公开发行条件。加强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。加强外国投资者并购境内企业安全审查，维护国家安全。

　　加强产业政策引导

　　苗长兴认为，政府要在以下方面加强产业政策引导：

　　1)要发挥产业政策作用。提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。目前，工信部对钢铁、水泥、电解铝、船舶、焦化、铁合金、光伏等许多行业实施了准入规范管理。支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产。产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换。近日，工信部制定发布了《部分产能严重过剩行业产能置换办法》。

　　2)鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。国资委起草了《中央企业布局和结构调整方案》。

　　3)引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。鼓励外资参与我国企业兼并重组。

　　4)加强企业兼并重组后的整合。鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强。

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